法人のステーブルコイン管理｜ウォレットとカストディの基礎・自社保管と委託の分かれ目

ステーブルコインの検討を進めると、制度の話が一巡したあたりで必ず出てくる問いがあります。では、その残高は物理的に誰がどう持つのか。稟議書ではここが空欄のまま残りがちですが、実際には社内の職務分掌も、障害が起きたときの連絡先も、退職者の扱いも、この一点から決まります。本記事は、ウォレットとカストディを企業の担当者向けに基礎から整理します。制度そのものの全体像は企業のためのステーブルコイン入門を先にご覧ください。

図: 残高・アドレス・秘密鍵とウォレットの関係（当サイト作成）

ウォレットは「財布」ではありません

ウォレット（wallet＝財布）という訳語が、最初の誤解を生みます。実際のウォレットは、お金を入れておく容れ物ではありません。

ステーブルコインの残高は、ブロックチェーンという共有台帳の上に「このアドレスに、この数量」という記録として存在しています。アドレスは、その記録の宛先を表す文字列です。銀行口座でいえば口座番号にあたり、相手に伝えても差し支えありません。これに対して秘密鍵（プライベートキー）は、そのアドレスの残高を動かす権限そのものです。台帳に対して「この残高をこちらへ移す」という指示を出すとき、その指示が正当だと示すために使われます。

そしてウォレットとは、この秘密鍵を保管し、必要なときに署名（指示への電子的な裏書き）を行うための道具です。残高が入っているのではなく、残高を動かす鍵が入っている。だから鍵を失えば、台帳の記録は残ったまま、誰もその残高を動かせなくなります。銀行のように再発行してくれる主体は、鍵を自社で持つ形では存在しません。用語の定義を社内で揃える段階であれば用語集も使えます。

鍵を誰が持つかで、管理形態は二つに分かれます

ここから先の論点は、ほぼすべて「その鍵を誰が持つのか」に還元されます。自社が持つ形を自己管理型（セルフカストディ）、事業者に預ける形を預託型（カストディ）と呼びます。

図: 秘密鍵の所在による二つの管理形態（当サイト作成）

同じ「ステーブルコインを使う」でも、この二つは社内で必要になる作業がまるで違います。比較のポイントを整理すると次のようになります。

日本の企業がまず接するのは、登録を受けた事業者の口座を通じた形です

制度の側から見ると、日本ではステーブルコインは改正資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています。そして金融庁は、国内で電子決済手段等取引業を営むには資金決済法に基づく登録が必要であると案内しています（2026年8月時点で確認）。

ここで企業の担当者にとって重要なのは、カストディが独立した業種ではなく、この業規制の枠内で整理されているという点です。資金決済法第2条第10項は、電子決済手段の売買・交換（第1号）、その媒介・取次ぎ・代理（第2号）に並べて、第3号に「他人のために電子決済手段の管理をすること」を掲げ、これらを業として行うことを電子決済手段等取引業と定義しています。同条第12項は電子決済手段等取引業者を第62条の3の登録を受けた者と定め、同条第1項は「電子決済手段等取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行ってはならない」と定めています。

では、何をもって「管理」とされるのか。金融庁の事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係「17 電子決済手段等取引業者関係」）Ⅰ－１－２－２④は、該当性は個別事例ごとに実態に即して実質的に判断するべきとしたうえで、「利用者のために、電子決済手段の移転を行い得る状態にある場合には、同号に規定する電子決済手段の管理に該当する」としています。その例として挙げられているのが、単独または関係事業者と共同して、利用者の電子決済手段を移転できるだけの秘密鍵を保有する場合です。鍵を持っているかどうかが、制度の側でも切り分けの軸になっているわけです。

登録業者の側には、利用者の電子決済手段を自己の分と分別して管理する義務（同法第62条の14第1項）と、その状況について公認会計士または監査法人の監査を定期に受ける義務（同条第2項）が課されています。また同法第62条の13は、電子決済手段以外の金銭その他の財産の預託を原則として禁じています。預ける相手を評価するときは、この条文に対応する説明を求めるのが早道です。登録の枠組み自体は電子決済手段等取引業者とは何かで扱っています。

事案：海外の委託先への支払いを検討する産業機械メーカー

以下は公表資料をもとに構成した想定事案です。実在の企業・案件ではありません。

①既存事業と既存ユーザー——国内で産業用機械の部品を製造する従業員300人規模のメーカーです。販売先は国内の商社と機械メーカーで、一般消費者向けの販売はありません。製造の一部を東南アジアの委託先3社に出しており、月次で外注費を銀行送金しています。着金までの日数と手数料、それに為替の確定タイミングが、経理課の恒常的な負担になっています。

②やろうとしていること——委託先1社への月次支払いについて、従来の銀行送金に加えてステーブルコインでの支払いを選べるようにする検討です。まずは少額から始め、着金の速さと事務負担を実測してから判断する方針です。

③登録業者との役割分担——口座の開設、本人確認、約款や契約条件の提供、利用者からの問い合わせ対応は、登録を受けた事業者が担います。自社が担うのは、自社の残高を自社の口座から動かすことだけです。自社は他社の資金を預からず、第三者間の売買を仲介せず、自社の顧客に対してステーブルコインを提供することもしないという前提を、検討の最初に文書で固定します。この前提が崩れる案（たとえば取引先の分をまとめて預かる、といった案）が後から出てきた場合は、そこで一度立ち止まって法務に戻す運用にします。

④想定される社内の運用・告知の具体像——経理課の担当者2名が事業者の管理画面を操作し、送付先アドレスは事前登録したものだけを選択できる状態にします。一定額を超える送付には課長の二次承認を必須とし、初回は必ず少額の試験送付を行います。社内規程は、既存の資金業務に関する規程に電子決済手段の章を追加し、送金権限表に新しい欄を設けます。委託先とは、支払手段・着金確認の方法・アドレスを変更する場合の手続き（書面と電話の二経路で確認する）を覚書に明記します。人事には、退職・異動の手続きチェックリストに管理画面のアカウント停止と承認権限の解除を追加してもらいます。

社内で確認すべきこと——負荷は口座ではなく運用にあります

事案の④に並べた作業が、この検討の実質です。口座を開くところまでは事業者の手順に従えば進みますが、その先は自社の内部統制の作業になります。

このうち見落とされやすいのがガス代です。ガス代とは、ブロックチェーン上で取引を記録してもらうために支払う利用手数料の通称で、多くのパブリックチェーンではそのチェーンの通貨で支払う設計になっています。日本円で経理処理をする企業にとっては、原資の調達・残高の管理・勘定科目の決定という新しい業務が発生します。金額の大小より、この業務が誰の担当になるかが実務の論点です。チェーンごとの違いはパブリックチェーンとパーミッションドチェーンの違いを参照してください。会計・税務の取扱いは一般的な整理にとどまるため、必ず税理士・監査法人に確認してください。

なお承認体制の設計に迷う場合、金融庁の事務ガイドラインが登録業者の監督上の着眼点として挙げている項目が参考になります。同ガイドラインⅡ－２－２－５－２は、電子決済手段を移転する場合にあらかじめ社内規則等で定められた手続に従い複数の担当者が関与する体制となっているか、権限者以外の者が使用（署名）できない方法で秘密鍵等を管理しているか、複数の秘密鍵等を用いた電子署名を必要とする等の措置を講じているか、一回または短時間に移転できる上限を設定しているか、といった点を挙げています。これは登録業者に向けられた監督上の着眼点であって事業会社への義務ではありませんが、自社で鍵を持つ設計を検討するなら、社内規程の骨組みとしてそのまま使える粒度です。

よくある三つの誤解

最後に、検討の初期に社内で繰り返し出てくる誤解を整理しておきます。

第一に、「ウォレットを作れば残高が自社のものになる」わけではないという点です。自社のものと言えるのは、鍵を管理していて、その鍵を使える人が社内で統制されている状態だけです。そして送付は原則として取り消せません。誤った宛先に届いた場合、その宛先の鍵を持つ相手が任意に返してくれない限り戻らないのが原則で、これが銀行送金の組戻し手続きとの最大の違いです。だからこそ、事前登録・試験送付・二重承認を送付そのものより先に決めます。

第二に、「ウォレットは無料だから安い」わけではないという点です。ソフトウェア自体の費用が小さくても、承認体制の構築、規程の改定、証跡の保存、監査対応、担当者の教育といった運用の人手が本体です。導入の全体像は導入検討の6ステップで扱っていますが、費用の見積もりを事業者の手数料率だけで組むと、この部分がまるごと抜け落ちます。

第三に、個人向けのウォレットの使い方をそのまま法人に持ち込めないという点です。個人であれば本人が鍵を持ち、本人が判断して送れば済みます。法人では、起票する人と承認する人が分かれ、担当者が交代し、退職者が出て、監査法人に説明する必要があります。個人の運用に前提されている「本人がすべてを把握している」という条件が成り立たないため、同じ道具でも設計は別物になります。

鍵を誰が持つのかを一枚の紙に書き切ることが、この検討の最初の成果物です。そこが決まれば、相手をどう選ぶかという次の問いに進めます。社外の候補をどう評価するかはパートナー選定の4類型で整理しています。