ステーブルコイン導入のパートナー選定｜発行者・取扱業者・カストディ・開発の4類型で整理

ステーブルコインの導入は、自社だけでは完結しません。どのコインを使い、どこで円と交換し、鍵を誰が預かり、既存システムと誰がつなぐのか——この座組みが決まらないと、法務も会計も具体化しません。本記事は導入検討の6ステップのうち「パートナー選定」だけを取り出し、外部プレイヤーを4類型に分けて、それぞれ何を確認すべきかを整理します。結論から言えば、確認の起点は提案内容でも知名度でもなく、その相手が資金決済法上どの立場に立つかです。

図: 外部パートナーの4類型と、資金決済法上の位置づけ（当サイト作成）

なぜ「4類型」で見るのか——役割の数と会社の数は一致しない

ステーブルコイン（法定通貨と価値が連動するデジタルな決済手段。日本では資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています）を使うには、少なくとも4つの役割が埋まっている必要があります。役割で分けるのは、1社が複数を兼ねたり、逆に1つの役割が複数社に分かれたりするためです。「あの会社に相談したから大丈夫」ではなく、4つの役割それぞれに誰が入るのかを表にして、空欄を探すのが実務の進め方になります。

とくに見落としやすいのが②と③の関係です。ウォレットやカストディは独立した業種のように語られますが、資金決済法第2条第10項は、①電子決済手段の売買・他の電子決済手段との交換、②その媒介・取次ぎ・代理、③他人のために電子決済手段の管理をすること、などを業として行うことを「電子決済手段等取引業」と定義しています。つまり資産を預かる形のカストディは、取得・換金の窓口と同じ業に含まれると整理されています。同条第12項は、電子決済手段等取引業者を第62条の3の登録を受けた者と定めており、同条は「内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行ってはならない」と定めています。

類型①　発行者——コインの選択は、実質的に発行者の選択

どのステーブルコインを使うかは、発行者を選ぶこととほぼ同義です。発行者になれるのは銀行等・資金移動業者・特定信託会社に限られると整理されており、区分ごとに裏付け資産の保全の仕組みが異なります。たとえば資金移動業者については、同法第43条が履行保証金の供託を、第59条第1項が「当該種別の資金移動業に係る履行保証金について、他の債権者に先立ち弁済を受ける権利を有する」ことを定め、同条第2項は破産手続開始の申立て等が行われた場合の権利実行の手続を定めています。「破綻したらどうなるか」は、発行者の区分ごとに答えが違うため、区分を確認せずに一般論で議論しても意味がありません。区分の全体像は資金決済法とライセンスの整理を参照してください。

確認するのは、発行主体の商号と免許・登録の区分および番号、額面での償還条件（誰が、いつまでに、どういう手続きで円に戻せるのか）、裏付け資産の保全方法、そして対応チェーン（コインが記録される台帳。同じ名前のコインでも複数のチェーンで発行されることがあります）です。最後の点は技術の話に見えて、実際には受け渡しの可否を左右します。自社のウォレットと相手先のウォレットが同じチェーンに対応していなければ、送れません。

類型②　取得・換金の窓口——一覧に載っていない窓口がある

円とコインの出入口を担うのが電子決済手段等取引業者です。金融庁が公表する登録一覧では、2026年6月24日時点で登録を受けているのは全国で1社（SBI VCトレード株式会社、関東財務局長第00001号、登録年月日は令和7年3月4日）で、取り扱う電子決済手段はUSDC・RLUSD・JPYSCの3種類と記載されていました。その後、令和8年8月27日現在の一覧では【全業者数：2】となり、関東財務局長第00002号（登録年月日 令和8年8月27日）としてコインチェック株式会社が加わっています。一覧に記載された取り扱う電子決済手段はUSDCで、各社が扱う銘柄の全体を示すものとは限りません。桁は依然として2であり、候補を並べて比較する作業の前提そのものは変わりませんが、同じ質問状を複数社に投げて回答を突き合わせる進め方は、公表資料の上では取れるようになりました。この数え直しの詳細は登録業者が1社から2社へ——金融庁の一覧を数え直したで扱っています。

ここで注意したいのは、この一覧が窓口の全体像ではないことです。同法第62条の8第1項は、銀行等または資金移動業者であって電子決済手段を発行する者は、第62条の3の登録にかかわらず、その発行する電子決済手段について電子決済手段等取引業（電子決済手段関連業務に限る）を行うことができると定めており、同条第3項でその場合の届出を求めています。発行者が自社コインの取得・換金の窓口を兼ねる経路が制度上用意されている、ということです。したがって「登録一覧に社名がないから無登録」とは即断できません。発行者の区分による届出なのか、独立した窓口としての登録なのかを、相手に明示してもらうのが正しい確認の仕方です。

窓口の中身については、法律が求めている項目をそのまま質問項目に転用できます。

登録一覧の読み方や登録業者に課される義務の詳細は電子決済手段等取引業者とは何かで扱っています。なお2026年6月1日からは、所属業者の委託を受けて電子決済手段や暗号資産の売買・交換の媒介のみを行う「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」の制度が開始されたと金融庁は説明しています。媒介だけを担う相手が現れた場合は、この区分に当たらないかも確認対象になります。本記事の確認時点（2026年7月）では、金融庁の「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」に、この仲介業者の独立した一覧の掲載は確認できませんでした。

類型③　ウォレット／カストディ——「誰が鍵を持つか」で論点が変わる

カストディ（秘密鍵の保管・管理を代行すること）を検討するときは、まず自社の設計がどちらなのかを確定させます。事業者が自社の資産を預かる形であれば、前述のとおり電子決済手段等取引業に含まれ、登録と分別管理の話になります。自社で秘密鍵を持つ形のウォレットソフトを使うのであれば、提供者は資産を預かっていないため論点は変わり、鍵の紛失・担当者の退職・不正送金といったリスクが自社の内部統制の問題として残ります。どちらが優れているという話ではなく、リスクの置き場所が違うという理解が出発点です。

最後の2項目は、提案書には書かれないことが多い項目です。だからこそ書面で回答をもらい、契約書の条項と突き合わせる価値があります。

類型④　システム開発・決済基盤——登録の枠外だからこそ契約で詰める

既存の販売管理・購買・会計システムとつなぐ実装や、決済フローの設計を担うベンダーは、自ら電子決済手段を扱わない限り登録の対象ではありません。ただし枠外にいるわけではなく、同法第62条の11は、電子決済手段等取引業者が業務の一部を第三者に委託した場合（二以上の段階にわたる委託を含む）に、委託先に対する指導その他の必要な措置を講じなければならないと定めています。また同法第62条の4第1項第11号により、委託に係る業務の内容と委託先の商号・住所は登録申請書の記載事項とされています。自社が直接契約する開発ベンダーが、同時に登録業者の委託先でもあるという構図は珍しくありません。誰が誰に対して責任を負う建て付けなのかを、最初に図で描いてもらってください。

開発ベンダーに確認する軸は、対応チェーンと将来の拡張性、既存システムとの接続方式（API連携か、ファイル連携か、手作業が残るか）、障害時の対応時間と連絡経路を定めたSLA、再委託の有無と範囲、そして納品後の保守体制です。法人向けの提供実績については、社名の羅列ではなく「どの役割を、どの規模で、どの期間担ったか」を聞くと、実態が見えます。

4類型に共通する軸——責任分界は「法律が求めている項目」から書く

契約交渉で最も揉めるのが、損害が生じたときの責任分界です。ここは白紙から議論する必要がありません。同法第62条の15は、電子決済手段等取引業者に対し、取り扱う電子決済手段の発行者との間で、「利用者に損害が生じた場合における当該損害についての当該発行者等と当該電子決済手段等取引業者との賠償責任の分担に関する事項」その他の内閣府令で定める事項を定めた契約を締結し、これに従って業務を行うことを求めています。つまり業者と発行者の間では、責任の分担を契約で定めることが法律上の義務になっています。

自社と各パートナーとの契約でも、同じ粒度で詰めるのが自然です。少なくとも、①送金の遅延・不着が起きた場合の一次窓口はどこか、②原因が発行者側・窓口側・開発側のいずれにあるかの切り分けを誰がどの期間で行うか、③損害賠償の上限額と免責事由、④精算サイクル（換金してから自社口座に着金するまでの日数）と、その遅延時の扱い、の4点は文書に落とします。精算サイクルは資金繰りに直結するため、手数料率よりも先に確認したい項目です。

選定作業は「相手を選ぶ」前に「役割を書き出す」

パートナー選定でつまずく企業の多くは、比較する前の段階でつまずいています。4つの役割のうちどれが空欄なのかを把握しないまま、提案を受けた1社を軸に検討を進めてしまうためです。まず4類型の表を作り、それぞれに候補名と登録番号を書き込む。書けない欄が残ったら、そこが検討の穴です。用語の定義を社内で揃える段階であれば用語集も使えます。

そして、どの類型についても最初に確認するのは登録の有無と登録番号であり、その照合先は金融庁の「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」です。相手の説明を信じるのではなく、公表されている一覧の側から裏を取る。この一手間が、稟議に添付できる根拠と、後の紛争時に効く記録の両方になります。