改正金商法2026は事業会社の告知に何を変えるか｜未施行・ステーブルコインは資金決済法のまま
エグゼクティブサマリー
- 改正金商法（令和8年法律第64号）は2026年7月15日成立・7月23日公布で、本体は未施行です。施行は公布から1年以内に政令で定める日（遅くとも2027年7月22日）で、施行期日を定める政令は2026年11月13日時点で公布されていません
- 施行後、暗号資産の規制は資金決済法から金商法へ移り、暗号資産交換業者は暗号資産取引業者に名称が変わります。すでに施行済みなのは、金商法上の無登録金融商品取引業の罰則引上げと犯則調査権限（2026年8月12日）だけです
- 電子決済手段（ステーブルコイン）の定義と電子決済手段等取引業の枠組みは資金決済法に残ります。ただし金商法の「暗号等資産」は電子決済手段のうち資金決済法第2条第5項第4号に掲げるもので内閣府令で定めるものを含む建付けのままで、改正後の府令は未公表です
- 事業会社の告知物は「電子決済手段の面」「暗号資産の面」「未確認」に仕分けし、暗号資産の面を本改正の差し替え対象として版管理に載せます（電子決済手段の面は「暗号等資産」の府令が出るまで「未確認」の扱いを残す）。差し替え日の起点は施行期日政令の公布です
- 広告規制の本体（金商法第37条第1項・第2項）には改正規定がなく、名宛人は金融商品取引業者等です。暗号資産取引業への適用範囲は府令待ちで、本記事は当てはめを判定しません
この記事の目次
「改正金商法が成立したので、暗号資産交換業者と書いてある告知物を来年までに直したい」。提携先からこう連絡が来たとき、担当者が先に押さえることは3つです。改正法（令和8年法律第64号）は成立済みで、まだ施行されていないこと。施行後、暗号資産の規制は資金決済法から金商法へ移り、業者の名称が変わること。ステーブルコイン（電子決済手段）の枠組みは資金決済法に残ることです。シリーズの入口として、改正の全体像と時期、告知・リンク・提携先名称に効く点を一次資料で整理します。
⚠️ 改正法の本体は未施行です（2026年11月13日時点）
令和8年法律第64号は2026年7月15日成立・7月23日公布です。本体の施行日は附則第1条で「公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日」とされ、遅くとも2027年7月22日です。施行期日を定める政令は2026年11月13日時点で未公布です（金融庁のパブリックコメント一覧・報道発表で確認）。本記事の「施行後は」はこの政令で定める日以後を指します。
画像: 金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料」（2026年4月）より（出典）
用語を一言ずつ。暗号資産は改正後の金商法第2条第49項で定義され、通貨建資産と電子決済手段は除かれます。電子決済手段は資金決済法第2条第5項の用語で、円などの法定通貨建て（通貨建資産）のステーブルコインが主にこの枠組みにあります。金融審議会WG報告の概要が本見直しの対象外とするのは「暗号資産に該当しない」ステーブルコインで、暗号資産に該当する型は本改正の対象です。暗号資産交換業者は現行の資金決済法上の登録業者の名称です。暗号資産取引業者は、施行後に金商法第28条第5項の暗号資産取引業を行う金融商品取引業者（第29条の登録）を指す呼称で、金融庁の説明資料や犯罪収益移転防止法の改正規定で使われる語です。その他は用語集にまとめています。
改正の全体像：4本柱と、暗号資産部分の4つの改正事項
法律案の概要は改正の柱をこう示しています。
「暗号資産」、「サステナビリティ情報の開示・保証」、「スタートアップへの資金供給」、「不公正取引規制」等に関する制度を整備
暗号資産の部分を、説明資料（2026年4月）は4点に整理しています。
①無登録業者等への対応の強化、②情報の非対称性を解消するための情報公表規制の整備、③暗号資産交換業者(名称は暗号資産取引業者へ変更)への規制の強化、④インサイダー取引規制の創設を含む不公正取引規制の強化を図る
制定法律は、第一条（金商法改正のうち2027年4月1日施行分。無登録営業の罰則・犯則調査の部分だけ公布20日後施行）、第二条（金商法改正の本体＝暗号資産部分。政令で定める日に施行。犯則調査手続のデジタル化など一部は2027年10月1日）、第三条（資金決済法改正）と附則からなります。第三条で資金決済法の第2条第14項（暗号資産の定義）は電子決済手段サービス仲介業の定義に改められ、第15項から第18項まで（暗号資産交換業等の定義）と第3章の3（暗号資産）が削除され、第二条で金商法第2条に第49項から第55項が加わって、暗号資産が金商法上で直接定義されます。
図: 施行後に金商法へ移るのは暗号資産の規制だけで、電子決済手段（ステーブルコイン）の枠組みは資金決済法に残る（当サイト作成）
いつから：施行期日の正本と、すでに施行されている部分
附則第1条は「この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する」とし、ただし書の第2号で、第一条中の金商法第197条第1項・第197条の2第1項（第1号を除く）・第210条第1項の改正規定を「公布の日から起算して二十日を経過した日」から施行するとしています。
この20日後＝2026年8月12日に施行された部分は、第197条第1項（十年以下の拘禁刑若しくは千万円以下の罰金）に「第二十九条の規定に違反して内閣総理大臣の登録を受けないで金融商品取引業を行つたとき」（四の三）・不正の手段による登録（四の四）・名義貸し（四の五）の3号を加える規定、第197条の2第1項の整理（第1号を除く）、第210条第1項の犯則事件の範囲の改正です。つまり金商法上の無登録「金融商品取引業」への罰則で、暗号資産の現物の売買・交換や管理を行う暗号資産交換業の登録制度は本体の施行日まで資金決済法に残ります。「無登録で暗号資産の交換業を行う者に、すでに金商法の10年の罰則がかかっている」と読むのは正確ではありません（暗号資産を原資産とするデリバティブ取引は改正前から金商法の枠にあり、こちらは別です）。
画像: 金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料」（2026年4月）より（出典）
チャートの「1年以内」＝政令で定める日（遅くとも2027年7月22日・政令は未公布）
附則第8条の原文です。
第八条 この法律の施行の際現に旧資金決済法第六十三条の二の登録を受けている者（…）は、施行日から起算して六月間（…）は、金融商品取引法第二十九条の規定にかかわらず、暗号資産取引業務を行うことができる。
括弧内で金融商品取引業者は除かれ、金融商品取引業者を兼ねる交換業者には附則第9条（変更登録の経過措置・6か月）が当たります。
告知物の観点では、施行日の当日に提携先が暗号資産取引業の登録（変更登録）を終えているとは限らない点が効きます。
事案：雑貨ECを全国展開するN社（架空）が、提携先からの「名称と文言の見直し」に備える
以下は当サイトが組み立てた想定事案です。実在の企業・案件ではありません。
①既存事業と既存ユーザー。会員の大半は一般の個人で、既存会員は自社ポイントを保有しています。N社は2026年に、提携先の電子決済手段等取引業者（暗号資産交換業者を兼業）経由でステーブルコイン払いを導入済みです。FAQ・利用規約・告知LPに提携先の社名と「暗号資産交換業者」の語があり、自社ポイントを提携先で暗号資産に交換するキャンペーンの送客リンクも残っています。
②やろうとしていること。提携先から「来年の改正法施行に合わせて告知物の名称と文言を見直したい」と連絡があり、暗号資産での支払い受付の追加も検討中です。
③役割分担。説明・勧誘・口座開設・銘柄情報の公表は登録業者（施行後は暗号資産取引業を含む金融商品取引業の登録または経過措置）が担い、N社は自社サービスの告知と導線の設計だけを担います。
④告知・導線の具体像。電子決済手段の面と暗号資産の面に分けた棚卸し表、差し替える語の版管理表と差し替え日の置き方、暗号資産の面に価格や値上がりに触れない注記、リンク先が登録業者であることの確認手順です。
本記事はN社の告知やリンクが媒介や勧誘に当たるかを判定しません。金融庁の事務ガイドライン17は、媒介に当たるか否かは個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるとしています。扱うのは法務に持ち込む前に社内で整理する項目までです。
ステーブルコインの面は資金決済法に残る（ただし言い切らない）
金融審議会ワーキング・グループ報告の概要（2025年12月10日）は、見直しの対象をこう限定しています。
(注)現行法の暗号資産の範囲は維持（暗号資産に該当しないNFT（…）やステーブルコインは本見直しの対象外）
制定法律の第三条に第2条第5項（電子決済手段の定義）を改める規定はなく、電子決済手段等取引業の枠組みは資金決済法に残ります。仲介業の名称は「電子決済手段サービス仲介業」に改められ、暗号資産の仲介は金商法側の金融商品仲介業へ移ります。資金決済法側の経緯は資金決済法改正2026の記事で整理しています。
ただし金商法には改正前から「暗号等資産」という語があります。現行の第2条第24項第3号の2は「資金決済に関する法律第二条第十四項に規定する暗号資産又は同条第五項第四号に掲げるもののうち投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして内閣府令で定めるもの」と定義しており、改正法は資金決済法の暗号資産定義への参照を削るだけで、資金決済法第2条第5項第4号の電子決済手段のうち内閣府令で定めるものを含む建付けは維持されます。改正後の府令は未公表です。「ステーブルコインは本改正と無関係」と言い切らず、自社の銘柄がどちらの面に当たるかは提携先の登録業者に確認する置き方が安全側です。
| 面 | 根拠法（現行→施行後） | 業者の名称 | 本改正の影響 |
|---|---|---|---|
| ステーブルコイン払い（電子決済手段） | 資金決済法→資金決済法 | 電子決済手段等取引業者（変わらず） | 原則なし。「暗号等資産」の府令範囲は未確定 |
| ポイントから暗号資産への交換 | 資金決済法→金商法 | 暗号資産交換業者→暗号資産取引業者 | 名称・根拠法名の差し替え、リンク先の登録確認 |
| 未確認の銘柄 | 確認前 | 確認前 | 登録業者に確認してから仕分け |
変わらないこと：事業会社が先回りしすぎないために
📌 施行後に変わること
- 暗号資産の根拠法が資金決済法から金商法へ
- 暗号資産交換業者の名称が暗号資産取引業者へ
- 無登録業者による未公表暗号資産の売付け等の原則無効（第171条の15・ただし書あり）
🔒 改正規定がないこと
- 金商法第37条第1項・第2項（広告規制の本体）。名宛人は金融商品取引業者等
- 電子決済手段の定義と電子決済手段等取引業
- 金融庁「暗号資産・電子決済手段関係」ページは現行制度の案内のまま
第37条の広告規制が施行後の暗号資産取引業にどう適用されるかは、「広告その他これに類似する行為」の範囲を含めて府令待ちで、本記事は当てはめを書きません。景品表示法や事務ガイドライン17の送客・媒介の論点も枠組みは変わらず、個別の判断です。
N社の棚卸し表：3つの面に仕分けし、差し替える語を版管理する
| 告知物 | 面 | 現在の記載 | 施行後に差し替える語 | 確認先 |
|---|---|---|---|---|
| 決済方法の案内・FAQ | 電子決済手段 | 提携先社名＋「電子決済手段等取引業者」 | 変更なし（登録名称を提携先に確認） | 提携先 |
| 利用規約（決済条項） | 両方 | 「暗号資産交換業者を兼業する提携先」 | 「暗号資産取引業者」・根拠法名を金商法に | 法務・提携先 |
| ポイント交換キャンペーンLP | 暗号資産 | 「暗号資産交換業者（資金決済法）」・送客リンク | 「暗号資産取引業者（金商法）」・リンク先の登録再確認・価格に触れない注記 | 提携先・法務 |
差し替え日の起点は施行期日政令の公布です。政令で施行日が確定したら、①差し替え版の公開日を決め、②提携先の登録状況（登録済みか、附則第8条・第9条の経過措置中か）を確認し、③提携先の指示に合わせて施行日以後に差し替えます。経過措置中の提携先の名称を自社の判断で先に変えないことが要点です。暗号資産での支払い受付の追加は、下位法令を見てから設計します。
リンク先の確認は、現行では金融庁の暗号資産交換業者登録一覧と電子決済手段等取引業者登録一覧で行い、施行後は暗号資産取引業を含む金融商品取引業の登録に読み替えます。無登録業者リストの読み方は無登録業者リストの記事にまとめています。
下位法令待ちの間に決めておくこと
政令・内閣府令の案は2026年11月13日時点で金融庁のパブリックコメント一覧に掲載されていません。説明資料は、暗号資産取引業者の業務管理体制について内閣府令で「取り扱う暗号資産の審査体制、顧客適合性確保のための確認体制、売買審査体制等を規定する予定」、責任準備金については「積立率を定める予定」、財務監査のない募集・売出しの投資上限は「設定予定」とし、数値はどれも確定ではありません。
✅ 政令・府令が出る前に決めておくこと
- 金融庁のパブリックコメント一覧と施行期日政令の公布を、誰が週次で見るか
- 提携先との契約に、登録名称と登録状況の通知、告知物の事前確認、差し替え費用の負担を入れるか
- 差し替え版の草案を政令の公布前に作っておく
- 自社名義のFAQ・説明文に銘柄の性質や手続の説明を書かず、提携先が確認した文言を載せる
シリーズの2本目以降では、意見表示の表示義務（第171条の12）、インサイダー取引規制（第171条の7〜10）、仲介業の登録と送客設計を扱います。
この記事から取り出せること
改正金商法は成立済み・未施行で、事業会社の告知物に効くのはまず暗号資産の面です。電子決済手段の面は資金決済法に残りますが、「暗号等資産」の府令範囲が未確定なので、銘柄の仕分けは提携先に確認してから行います。差し替えの起点は施行期日政令の公布で、施行日に提携先が登録済みとは限らない前提で版管理表を作っておくことが、提携先からの連絡への準備になります。
よくある質問
改正金商法はもう施行されていますか？
本体は未施行です。令和8年法律第64号は2026年7月23日に公布され、本体の施行日は附則第1条で公布から1年以内に政令で定める日とされています（遅くとも2027年7月22日）。2026年11月13日時点で施行期日を定める政令は公布されていません。公布から20日後の2026年8月12日に施行されたのは、金商法上の無登録金融商品取引業の罰則引上げと犯則調査権限の部分だけです。
ステーブルコイン払いの告知物は、この改正で直す必要がありますか？
電子決済手段（ステーブルコイン）の定義と電子決済手段等取引業の枠組みは資金決済法に残り、金融審議会WG報告の概要も、暗号資産に該当しないステーブルコインは本見直しの対象外としています。ただし金商法の「暗号等資産」は電子決済手段のうち資金決済法第2条第5項第4号に掲げるもので内閣府令で定めるものを含む建付けで、改正後の府令は未公表です。自社が使う銘柄がどちらの面に当たるかは、提携先の登録業者に確認してから仕分けしてください。
「暗号資産交換業者」の表記はいつ「暗号資産取引業者」に変えればよいですか？
名称が変わるのは本体の施行日以後です。既存の交換業者には施行日から6か月間は登録前でも暗号資産取引業務を続けられる経過措置（附則第8条。金融商品取引業者を兼ねる交換業者は附則第9条の変更登録の経過措置）があるため、施行日の当日に提携先が暗号資産取引業を含む金融商品取引業の登録（または変更登録）を終えているとは限りません。差し替え日は施行期日政令の公布を起点に、提携先の登録状況を確認して決めます。
無登録業者の罰則が10年に引き上げられたと聞きました。暗号資産の業者にも適用されていますか？
2026年8月12日に施行されたのは、金商法第29条の登録を受けずに金融商品取引業を行った者（四の三）など3号を第197条第1項（十年以下の拘禁刑若しくは千万円以下の罰金）の対象に加える規定と、犯則事件の範囲の改正です。暗号資産の現物の売買・交換や管理を行う暗号資産交換業の登録制度は本体の施行日まで資金決済法に残っており、暗号資産取引業として金商法の罰則の対象になるのは施行後です。
参照法令・公表資料
- 金融庁
- 金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案の概要 （第221回国会提出・2026年11月13日確認）
- 金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料 （2026年4月・2026年11月13日確認）
- 金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案要綱 （2026年11月13日確認）
- 暗号資産・電子決済手段関係 （現行制度＝資金決済法の案内ページ・2026年11月13日確認）
- 暗号資産交換業者登録一覧 （2026年11月13日確認）
- 電子決済手段等取引業者登録一覧 （2026年11月13日確認）
- 報道発表資料 （2026年11月13日確認・改正法本体の施行期日政令の公布は未掲載）
- 「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）17 電子決済手段等取引業者関係」Ⅰ－１－２－２③（注１）（2026年11月13日確認）
社内資料に引用する際は、リンク先の原文と公表日をあわせてご確認ください。法令・ガイドラインは改正されます。