ステーブルコイン支払いと取適法（旧下請法）｜支払期日に満額の現金を受け取れるか

取引先や委託先への支払いをステーブルコインに切り替える検討は、たいてい資金決済法の話から始まります。誰が発行できるのか、窓口はどこか、どの登録が要るのか。ところが調達・購買の現場でそれと同じかそれ以上に効いてくるのが、2026年1月1日に「下請法」から名称と内容が変わった取適法（トリテキ法）の支払手段のルールです。結論から言えば、この法律は支払手段を名前で禁止していません。見ているのは「支払期日までに、受託側が代金満額相当の現金を受け取れる状態になっているか」という一点です。

なお、発行者の類型や取扱業者の登録区分といった資金決済法側の整理は本記事では扱いません。支払いの自動化という動向の側面はJPYC×AZ-COM丸和の提携を読むで扱っており、本記事はその手前にある支払条件そのもののルールを、公正取引委員会と中小企業庁の公表資料に沿って整理します。

2026年1月1日から、支払手段のルールが変わった

公正取引委員会と中小企業庁のリーフレット「トリテキ法の確認ポイント − 代金編 −」（取適法リーフレットNo.01・令和7年10月）は、「令和８年１月１日から、『下請法』は『取適法（トリテキ法）』に変わります。」と述べたうえで、同日以降に発注した適用対象取引で新たに禁止される行為として3つを挙げています。

3つのうち、支払手段の変更に直結するのは2番目と3番目です。そして2番目は、手形だけの話では終わっていません。同じリーフレットには「電子記録債権やファクタリングを使用する場合にも、支払期日（最長で、発注した物品等を受領した日から起算して60日以内）までに代金満額相当の現金を得ることが困難なものは違反になります（「支払遅延」に該当）。」と書かれています。手形以外の手段にも同じ物差しが当たる、という構造です。

この方向性自体は新しいものではありません。中小企業庁長官と公正取引委員会事務総長が令和3年3月31日付で出した「下請代金の支払手段について」は、すでに「下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。」と述べ、手形等のサイトについて「60日以内とすること」を求めていました。

条文は支払手段を「名前」で禁止していない

ここが本記事でいちばん重要な点です。公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」（令和7年11月）に掲載された支払遅延の禁止の条文は、次のように書かれています。代金をその支払期日の経過後なお支払わないことには、「手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であつて当該製造委託等代金の支払期日までに当該製造委託等代金の額に相当する額の金額と引き換えることが困難であるものを使用すること」が含まれる、と。

つまり禁止の対象は「手形」や「電子記録債権」という固有名詞ではなく、金銭と手形以外のすべての支払手段のうち、支払期日までに代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難なものです。テキストはこれを「金銭による支払と同等の経済的効果が生じるとはいえない支払手段」と言い換え、該当例として、支払の期日（満期日・決済日等）が代金の支払期日より後に到来し支払期日に金銭を受領するために中小受託事業者において割引を受ける等の行為を要するものと、中小受託事業者が決済に伴い生じる受取手数料等（例えば、決済手数料、振込手数料）を負担する必要があるものの2つを挙げています。

支払期日そのものにも義務があります。テキストによれば、委託事業者は給付を受領した日（役務提供委託または特定運送委託の場合は、その委託に係る役務の提供を受けた日）から起算して60日の期間内において、かつできる限り短い期間内に代金の支払期日を定めなければならないとされています。60日は上限であって目標値ではありません。

図: 発注から支払期日までの流れと、公表資料が見ている判定点（当サイト作成）

支払手段を「支払期日に満額の現金」の物差しで並べる

公表資料に記載がある手段と、記載が見当たらない手段を分けて並べると、自社の検討がどこに立っているかがはっきりします。

事案：全国の協力会社に配送を委託する物流事業者

以下は公表事例をもとに構成した想定事案です。実在の企業を指すものではありません。下敷きにしたのは、JPYC株式会社が2026年7月22日に公表したAZ-COM丸和ホールディングス株式会社との資本業務提携で、支払いの対象としてネットワークの会員企業・業務委託ドライバー・従業員・取引先が挙げられている点です。

① 既存事業と既存の取引先：全国の中小運送会社と個人事業主のドライバーに配送業務を委託している物流事業者を想定します。委託先は数百社規模で、多くは資本金1千万円以下または個人。月末締めの翌月末払いで、毎月数千件の振込を実行しています。

② やろうとしていること：月次の委託料支払いのうち、まず個人事業主ドライバー向けの一部をステーブルコインでの支払いに切り替えます。狙いは振込手数料と月末の事務集中の圧縮です。

③ 登録を受けた発行者・取扱業者との役割分担：自社はコインを発行しません。発行は登録を受けた発行者が行い、円からコインへの取得と、受託側がコインを円に戻す換金は取得・換金の窓口となる事業者が担います。自社は支払データを作って送金を実行する利用者の立場にとどまります。この役割整理はパートナー選定の観点で扱っています。

④ 取引先への案内の具体像：ここが取適法の観点で最も詰めが必要な部分です。案内文には、支払手段の選択肢（従来どおりの銀行振込か、コインでの受取か）、受取に必要な準備、換金の手順と着金までの日数、そして各手数料を誰が負担するのかを明記します。説明会は各エリアで開き、質疑の記録を残します。問い合わせ窓口を自社の調達部門が持つのか窓口業者が持つのかも先に決めます。ドライバーから「これまでどおり銀行振込にしてほしい」と言われたときに、その場で従来手段に戻せる設計かどうかが分かれ目です。

手数料は誰が負担する設計になっているか

支払手段を変えると、これまで存在しなかったコストが受取側に発生します。換金にかかる手数料、ネットワーク手数料（ブロックチェーン上で送金を実行するときにかかる費用）、そしてウォレット（コインを保管・送受信するための入れ物）を用意する手間です。取適法の公表資料は、この負担の置き場所について踏み込んだ記載をしています。

テキストのQ&Aは、一括決済方式や電子記録債権を用いて代金を支払う際に決済に伴い生じる手数料（受取手数料、システム手数料等）を中小受託事業者に負担させることは、中小受託事業者との合意の有無にかかわらず支払遅延として違反になる、と述べています。振込手数料も同様に、合意の有無にかかわらず代金の額から差し引くことは問題となるとされています。合意があるかどうかは、この論点では結論を変える要素として扱われていません。

一方で、補填という道は用意されています。リーフレットには、決済に伴い一時的に受取手数料等の負担が生じる場合であっても、あらかじめ書面等による合意の上、支払期日までに当該負担分を委託事業者が補填し、中小受託事業者が支払期日に代金満額相当の現金を受け取れるようになっていれば問題とならない旨の注記があります。テキストはさらに、その合意は書面（内容を記録した電磁的記録を含む）で行い、その旨を第7条の書類等として作成・保存する必要があるとしています。

最後の項目は制度上の直接の要件というより、運用上の安全弁です。受取手段の選択を実質的に強いる形になっていると、別の禁止行為の論点も呼び込みます。切替えは選択肢の追加として設計するほうが、説明が単純になります。

協議と記録——第7条の書類に何を残すか

支払手段の変更が争点になったときに効くのは、担当者の記憶ではなく記録です。テキストによれば、第7条の書類等の作成・保存の記録事項には、一括決済方式・電子記録債権の場合を除いて「代金の支払について金銭以外の支払手段を使用した場合」の記録事項が置かれています。当該支払手段の種類・名称・価額その他当該支払手段に関する事項、当該支払手段を使用した日、そして中小受託事業者が当該支払手段の引換えによって得ることとなる金銭の額その他その引換えに関する事項の3点です。

名前を挙げられていない支払手段にも記録が求められる受け皿がある、という建て付けです。実務としては、支払データに「いくら送ったか」しか残らない仕組みは、この記録事項を満たせない可能性があるということになります。引換えによって得ることとなる金銭の額まで残る設計かを、システム要件の段階で確認しておく価値があります。

協議の側も同じです。テキストは、協議に応じないことについて、明示的に拒む場合のほか、協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりして協議の実施を困難にさせる場合を含むとしています。さらに「協議を求めた」とは書面か口頭かを問わず、協議を希望する意図が客観的に認められるような場合を含むとされています。電話や現場での立ち話も協議の求めになり得るという理解のもとで、受付の記録を残す運用にしておくのが安全です。必要な説明・情報提供をしたか否かは協議経過等を勘案して総合的に判断されるとされており、経過そのものが評価対象になります。

自社の取引が対象かどうかは、取引類型と事業者の区分で決まる

ここまでは、自社の取引が取適法の適用対象である場合の話です。テキストは、適用対象となる受託取引の範囲を、①取引当事者の資本金（または出資の総額）もしくは常時使用する従業員の数の区分と、②取引の内容（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託または特定運送委託）の両面から定めており、この2つの条件を満たす取引に適用されるとしています。

区分の基準は取引類型によって異なります。テキストに示されている組合せは次のとおりです。

従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されると記載されています。

ここで、過去の判断をそのまま流用しないでください。テキストによれば、令和7年5月16日に成立した改正法の主な改正内容には、特定運送委託の対象取引への追加と従業員基準の追加が含まれています。従来の資本金基準だけで「うちは下請法の対象外」と整理していた取引が、範囲に入っている可能性があります。支払手段の見直しに着手する前に、対象取引の一覧を作り直すのが先です。

対象外の取引でも、支払条件の一方的な変更が別の法令上の論点になり得る点は変わりません。どこから手をつけるかの判断はステーブルコインが向く業務・向かない業務を、会計・税務側の一般的な整理はステーブルコインの会計・税務を参照してください。

本記事は2026年7月時点で公表されている資料に基づく整理であり、法令の解釈や運用は今後変わり得ます。繰り返しになりますが、ステーブルコインでの支払いが取適法上どう評価されるかについて、現時点で明示的な整理は公表資料に見当たりません。自社の設計が支払遅延や減額に当たらないと言えるかどうかは、換金経路・手数料負担・支払期日を具体的に示したうえで、必ず弁護士に確認してください。社内で整理できるのは、その相談に持ち込む材料をそろえるところまでです。