取引先からステーブルコイン建ての打診を受けた事案図解|最初の回答は営業が書く
エグゼクティブサマリー
- 事案図解の前8本は、いずれも自社が「選択肢を1つ足そう」と決めた状態から始まっていました。9本目で外すのはその前提です。起点は自社ではなく、海外取引先1社からの打診で、自社はまだ何も決めていません
- 最初の対外的な文章を書くのは広報でも法務でもなく営業です。商談の場で口にした「社内で検討します」は、相手の議事録と社内稟議に転記されて自社の手を離れます。公表リリースと違い、正本を書き換えるという手当てが効きません
- この段階では役割分担表を作る相手がまだいません。先に決めるのは社内側の3つ、①打診を受け付ける窓口を1つ決める ②今の時点で言えること・言えないことの1枚を営業に渡す ③次回の商談日をタイムリミットに据えて同席者を決める、です
- 断る回答も保留する回答も、相手の社内に転記される文書です。「対応していません」「対応予定はありません」「現時点で決まっていません」は指している範囲が違い、後で方針が変わったときに最初の一文が効いてきます
- 金融庁の事務ガイドラインは、契約締結の勧誘、勧誘を目的とした商品説明、締結に向けた条件交渉を第三者のために行う場合を、原則として媒介に該当する例として挙げています。ただし同ガイドラインは個別事例ごとの実質判断も求めており、本記事は該当性を判定しません
この記事の目次
事案図解の9本目です。これまでの8本は、業種も舞台もばらばらでした。BtoB卸ECの受取、海外委託先への支払、ホテルの対面受付、フランチャイズ加盟店経由の告知、取扱業者の切替、自社ポイントの交換先、期間限定イベント、公開コミュニティ。それでも1点だけ共通していました。自社が「選択肢を1つ足そう」と決めた後から話が始まるという前提です。
9本目で外すのはその前提だけです。起点が自社ではないとき、つまり取引先から打診を受けて、まだ何も決めていない段階で、自社に発生している仕事は何か。以下は当サイトが検討用に組み立てた想定事案であり、実在の企業・案件ではありません。また本記事は、特定の設計が資金決済法上どの区分に当たるかを判定するものではありません。
事案:海外取引先から打診を受け、営業が「社内で検討します」と答えて帰ってきた
①既存事業と既存ユーザー。 国内で産業用部品の受託製造を行う事業会社を想定します。従業員は約80名、国内本社1拠点、取引先は国内50社と海外10社です。BtoBで、支払条件は月末締め翌月末の銀行振込。オンチェーンの仕組みは社内のどこにも入っていません。
②やろうとしていること。 まだ何も決めていません。海外取引先1社から、今後の支払いをステーブルコイン建てにできないかという打診があっただけです。ステーブルコインとは、法定通貨と価値が連動するよう設計されたデジタルな決済手段で、日本では資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています(用語は用語集にまとめています)。商談の場で営業担当が「社内で検討します」と答え、その日はそれで終わりました。
③登録業者との役割分担。 ここが既存8本との最大の差です。この段階では、役割分担を決める相手がまだいません。候補を探してもいなければ、比較もしていません。役割分担表を作る前に決めるのは、社内側の分担です。
④想定される告知・導線。 対外的に出る文章は、告知ページでもPOPでもありません。取引先1社に返す1通のメールと、営業が次の商談で口にする一言。この2つだけです。読む人は少なく、社内の承認フローも通りません。それでも、社外に出た表示であることは変わりません。
図: 打診が入ってから次の商談までの時間軸(当サイト作成)
⚠️ 本記事が書かないこと
上記は当サイトが検討用に組み立てた想定事案であり、実在企業の事例ではありません。また、こうした打診への対応が資金決済法上どの区分に当たるかを、当サイトは判定しません。金融庁が2026年5月22日に公表した「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方(電子決済手段・暗号資産サービス仲介業)」では、該当性に関する照会に対し、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものという趣旨の回答が繰り返し示されています(2026年9月8日確認)。本記事が扱えるのは、弁護士に持ち込む前に社内で整理しておく項目までです。
論点① 最初の対外的な文章を書くのは、広報でも法務でもなく営業
自社が発表するときは、文面を書くのは広報で、承認するのは法務や経営でした。段階を表す語をどう選ぶかという論点はどの段階で発表できるかで扱っています。ただしあの記事が扱ったのは、公表を前提とした正本です。本記事が扱うのは、その手前にある1対1のやり取りです。
読む人の数だけを見れば、公表リリースより圧倒的に小さい。それでも扱いが軽くならない理由は、範囲ではなく可逆性にあります。リリースは条件が変われば正本を書き換えられます。商談での一言は書き換えられません。相手の議事録に転記され、相手の社内稟議に載り、そこでは自社の回答として引用されます。言い回しを選ぶのも相手です。
だから最初に作るのは、返信文の完成形ではなく、返してよい範囲です。
| 商談で実際に出る言い方 | 今の時点で言えること | 言えないこと | 持ち帰る先 |
|---|---|---|---|
| ステーブルコインで払えますか | ご要望として受け付けた事実と、社内で確認する旨 | できる・できないの結論、時期の見込み | 営業(受付窓口)→ 法務 |
| いつから対応できますか | 現時点で開始時期は決まっていない旨 | 前倒し・年内といった目安の日付 | 営業(受付窓口) |
| レートや手数料はどうなりますか | 答えない。条件の話は検討の前提が決まってからである旨 | 換算の考え方、負担者、概算の数字 | 経理・財務 → 法務 |
| どの銘柄・どの事業者を使いますか | 答えない。候補を選定していない旨 | 特定の銘柄名・事業者名を挙げること | 営業(受付窓口) |
| 支払条件を変えてもらえますか | 契約条件の変更として、書面で協議する必要がある旨 | その場での合意、口頭での了承 | 法務 + 経理・財務 |
| 税金や会計処理はどうなりますか | 答えない。一般的な整理も述べない | 自社の見解としての整理 | 税理士等の専門家 |
| 御社のどなたが決めるのですか | 受付窓口の氏名と、次に返答する期限の日付 | 決裁者が未定であることを推測させる説明 | 営業(受付窓口) |
3列目が埋まっていない状態で商談に出ると、そこは空欄のままにならず、その場で誰かの言葉で埋まります。埋めるのは、目の前にいる営業担当です。
事務ガイドラインが挙げている行為の例を、そのまま読んでおく
「営業がどこまで話してよいか」の線を、直接示してくれる公表資料はありません。手がかりになるのは、金融庁の事務ガイドライン第三分冊「17 電子決済手段等取引業者関係」Ⅰ-1-2-2が、電子決済手段等取引業の該当性の判断基準として置いている記述です。
同項は、電子決済手段の売買等の媒介に該当するか否かについて、契約の成立に向けた一連の行為における当該行為の位置づけを踏まえた上で総合的に判断する必要があるとし、一連の行為の一部のみを取り出して、直ちに媒介に該当しないと判断することは適切でないとしています。そのうえで、電子決済手段の売買等を内容とする契約に係る次の各行為を第三者のために行う場合は、原則として媒介に該当するとされています(2026年9月8日確認)。
イ.電子決済手段の売買等を内容とする契約の締結の勧誘
ロ.電子決済手段の売買等を内容とする契約の締結の勧誘を目的とした商品説明
ハ.電子決済手段の売買等を内容とする契約の締結に向けた条件交渉
⚠️ この記述は自社の行為を判定するものではありません
上記は電子決済手段等取引業に該当するかを当局が判断する際の着眼点であって、事業会社の営業担当が商談で何を話したかを直接あてはめる基準として書かれたものではありません。同じ項は「業として行うこと」の該当性についても個別事例ごとに実態に即して実質的に判断するべきであるとしており、本記事は該当性を判定しません。ここで読み取れるのは1点だけです。勧誘・商品説明・条件交渉という3語が、いずれも商談の場で自然に発生する行為の名前だということ。だから、話してよい範囲を紙にしてから商談に出す順序になります。
同ガイドラインⅡ-2-2-1-2⑶は、利用者に対する情報の提供の着眼点として、取り扱う電子決済手段の概要及び特性、保有又は移転の仕組み(移転の確定する時期及びその根拠を含む)、流通状況、内在するリスク、償還に関する事項や利用者財産の管理方法、倒産隔離の状況等を、説明の対象として例示しています(2026年9月8日確認)。これは登録を受けた事業者に向けられた着眼点です。裏返せば、この水準の説明は本来その事業者が担う領域であって、自社の営業担当がその場で肩代わりする種類のものではないという整理につながります。
💡 相手を選ぶ前でも、母数だけは公表資料で確認できる
候補を比較する段階にはまだ入っていませんが、選択肢の母数は先に知っておけます。金融庁が公表する「電子決済手段等取引業者登録一覧」には、令和8年8月27日現在で【全業者数:2】と記載されています(2026年9月8日確認)。社内資料に転記するときは、業者数だけでなく一覧の何月何日現在かを併記してください。相手方の選び方そのものはパートナー選定の観点で別途整理しています。
論点② 相手を探す前に、社内で「誰が判断するか」を決める
既存8本では、最初から社外にパートナーがいました。契約前でも交渉相手はいて、役割分担表の1列目に相手の名前を書けました。本件は違います。判断者が社内にいない状態から始まります。
この段階で発生しやすい失敗は2つあります。1つは、いきなり事業者の比較検討を始めてしまうこと。もう1つは、次の商談まで何もしないことです。どちらも、次の商談で同じ一言を繰り返す結果になります。先に手を付けられるのは、次の3つです。
導入そのものの進め方は導入検討のステップで整理していますが、その手前にあるのがこの3つです。順序を逆にすると、社内の検討が終わる前に商談の回数だけが増えます。
なお、支払条件をステーブルコイン建てに変えるという話は、相手から見れば契約条件の変更です。海外取引先が相手であっても、海外委託先への支払で扱ったのと同じく、一方的な通告ではなく合意と書面化の手順を踏む論点になります。国内の委託取引で支払条件を扱う場合の法令上の位置づけは支払いと取引適正化法で別途整理しているため、本記事では繰り返しません。あわせて、外国為替や源泉徴収に関わる論点が出てくる可能性はありますが、本記事は結論を書きません。会計・税務についても一般的な整理にとどめ、自社の処理は税理士・監査法人に確認する項目として扱います。
論点③ 断る回答も、保留する回答も、告知物である
既存8本は、すべて「やる」前提で書かれていました。本記事だけが違います。「やらない」「今は決めない」という回答も、相手の社内に転記される文書です。
商談やメールで返せる回答は、大きく4つに分かれます。文字数は数文字しか違いませんが、指している範囲が違い、後で方針が変わったときの効き方も違います。
図: 取引先に返せる回答の4類型と、後で方針が変わったときの効き方(当サイト作成)
4つを並べると、扱いの差がはっきりします。
| 返す回答 | 指している範囲 | 後で方針が変わったときに起きること | 返す前に確認すること |
|---|---|---|---|
| 対応しています | 現時点の事実 | 変更の告知が必要になる | 選択肢が現に存在しているか。存在しないなら返せない |
| 検討しています | 現時点の社内の状態 | 「検討はどうなりましたか」と繰り返し聞かれる | 検討の実体(担当・期限)が社内にあるか |
| 現時点で決まっていません | 現時点で決定がないこと | 方針が変わっても最初の一文と食い違いにくい | 期限を添えるかどうか。添えるなら守れる日付か |
| 対応予定はありません | 現時点と将来の両方 | 方針転換の際、最初の一文の説明が要る | 将来について述べる決裁が社内で取れているか |
ここで効いてくるのが、出した文章をどう管理するかという論点です。いったん外に出た告知を後から書き換える難しさは取扱業者を切り替えるときの告知で正面から扱いました。本件で書き換えの対象になるのは、Webページではなく1通のメールです。相手の受信箱にあるメールは削除できません。だから、送る前に版と日付を自社側で残しておくことが、唯一の手当てになります。
送信済みのメールの控えを、誰がどこに保存するか。同じ取引先に次に返すとき、前回何と書いたかをどう参照するか。取引先が10社を超えると、この2点が決まっていない会社では、社ごとに違う回答が出ます。
✅ 次の商談日までに、紙の形で存在しているべきもの
- 打診を受け付ける窓口の氏名(部署名ではなく個人)
- 商談で出る言い方ごとの、言えること・言えないこと・持ち帰る先・返答期限の4列表
- 断る場合と保留する場合の回答文面の骨格(法務が確認済みのもの)
- 取引先に返したメールの控えの保存場所と、版・日付の付け方
- 次回商談の同席者と、その日までに社内で決めておく事項の一覧
- 打診してきた取引先に書面で確認する4点(想定する建値と手順/使う予定の事業者と登録の有無/求めているのは条件変更か情報交換か/いつまでに何の返答が要るか)
この事案から取り出せること
取引先からの打診は、検討の開始を告げる合図に見えて、実際にはもう始まっています。営業が「社内で検討します」と答えた時点で、最初の対外的な文章はすでに出ています。後から広報や法務が正本を整えるという手当ては、この段階では効きません。
だから着手の順番も決まります。事業者の比較検討より先に、受付窓口を1人決め、言えること・言えないことの1枚を営業に渡し、次の商談日をタイムリミットに据えてください。逆にすると、社内の検討が固まる前に商談が2回、3回と重なり、そのたびに回答がその場で作られます。
そして、断る場合も同じです。「対応していません」で終わらせず、それがどの範囲を指す一文なのかを決めてから返してください。この事案でいちばん長く残るのは、導入の判断ではなく、最初に返した1文のほうです。
本記事の整理は2026年9月8日時点で確認できる法令および公表資料に基づくものです。制度と公表資料は更新が続くため、実際の検討にあたっては最新の資料と専門家の確認を前提にしてください。
よくある質問
商談の場で「社内で検討します」と答えるのは、まずかったのでしょうか?
その一言が不適切だったという整理ではありません。本記事も、どの表現なら安全でどれが危険かという線を引くものではありません。押さえておきたいのは、公表リリースとの性質の違いです。リリースは正本を自社で書き換えられますが、商談での一言は相手の議事録と社内稟議に転記された時点で自社の手を離れます。したがって実務としては、その場の表現を悔やむのではなく、次の商談までに返す内容と、その内容を誰が決めるかを先に固定する順序になります。
まだ何も決めていない段階で、法務や弁護士に相談することはありますか?
あります。この段階の相談は「これは適法か」ではなく、「営業が次の商談で返してよい範囲はどこまでか」「断る場合と保留する場合に、どういう骨格の文面なら後の方針変更と矛盾しにくいか」という、文面と手順の相談になります。設計が固まっていないから相談できない、という順序で止まると、その間も営業は商談に出続け、回答は毎回その場で作られます。
「対応していません」と返しておけば、後から方針を変えても問題ないのではありませんか?
問題があるという話ではなく、指している範囲が違うという話です。「対応していません」は現状の記述、「対応予定はありません」は将来についての記述、「現時点で決まっていません」は決定がないことの記述です。3つ目だけが、後で方針が変わったときに最初の一文と食い違いにくい形になります。どれを返すかは、相手との関係と社内の実態を踏まえて決める項目で、返した文面は版と日付を残しておくことになります。
この記事を読めば、自社に登録が必要かどうかは分かりますか?
分かりません。本記事は該当性を判定しません。金融庁が2026年5月22日に公表したパブリックコメント回答では、該当性に関する照会に対し、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものという趣旨の回答が繰り返し示されています。事務ガイドラインも、電子決済手段等取引業の該当性について個別事例ごとの実質判断を求めています。本記事が扱えるのは、弁護士に持ち込む前に社内で整理しておく項目、すなわち受付窓口・応答レンジ・回答文面の骨格までです。
参照法令・公表資料
- 金融庁一次資料
- e-Gov法令検索一次資料
社内資料に引用する際は、リンク先の原文と公表日をあわせてご確認ください。法令・ガイドラインは改正されます。