ステーブルコイン取扱業者への送客と告知｜事務ガイドラインに追加された表示の論点

「ステーブルコインで決済できます」「アプリからウォレットを作れます」と自社のECやアプリで案内したい。あるいは、自社の会員をステーブルコインの取扱業者に送りたい。この段階で最初に手をつけるべきは条文の読み込みではなく、自社が出そうとしている告知物と画面の現物を1か所に集めることです。2026年5月22日に金融庁が公表した事務ガイドライン第三分冊：金融会社関係「17．電子決済手段等取引業者関係」の新旧対照表には、事業者が自らのサービスの顧客を電子決済手段等取引業者に送客する場合について、これまで無かった「なお書き」が追加されました。本記事は、その追加部分と同日公表のパブリックコメント回答を突き合わせ、バナー・アプリ内導線・メール・SNS・KOL依頼文といった告知物ごとに、法務に持ち込む前に社内で何を書き出しておくかを組み立てます。なお本記事は、特定の企画が媒介に当たるかどうかを判定するものではありません。

事案：会員100万人のECサイトが「ステーブルコイン決済に対応」と告知したい

以下は当サイトが整理した想定事案です。実在の企業・案件ではありません。

会員100万人規模の国内ECサイトを運営する事業会社があり、既存の会員は一般消費者です。この会社は、自社サイトとアプリで「ステーブルコイン（法定通貨と価値が連動するデジタルな決済手段。日本では資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています）で決済できます」と案内し、あわせて会員を電子決済手段等取引業者の口座開設へ送りたいと考えています。役割分担としては、口座開設と本人確認、取引に係る説明、約款の提供、取引に関する問い合わせ対応はすべて電子決済手段等取引業者が担い、EC事業者はそれらを担いません。

告知と導線の具体像としては、トップページのバナー、特集ページ、アプリ内の導線、会員向けメールマガジン、公式SNSとコミュニティでの告知、初回利用のキャンペーン、アンバサダーやKOL（発信力のある個人）の投稿までが検討されています。

図: 想定事案の役割分担と、棚卸しの対象になる告知物（当サイト作成）

2026年5月の改正で「なお書き」が新設された

事務ガイドラインのⅠ－１－２－２③は、資金決済法第2条第10項第2号の「前号に掲げる行為の媒介」（電子決済手段の売買等の媒介）に該当するかどうかの判断基準を示す箇所です。ここには従来から、契約の成立に向けた一連の行為における当該行為の位置づけを踏まえて総合的に判断する必要があり、「一連の行為の一部のみを取り出して、直ちに電子決済手段の売買等の媒介に該当しないと判断することは適切でない」と書かれています。そのうえで、第三者のために行う場合に原則として媒介に該当する行為として、イ．契約の締結の勧誘、ロ．締結の勧誘を目的とした商品説明、ハ．締結に向けた条件交渉、の3つが挙げられています。

その（注1）も従来から、媒介に当たるか否かは個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるとしたうえで、インターネット上の表示等を用いる場合でも、当該表示等を用いて特定の者に対して契約の締結に向けた誘引行為を行っていると評価できる場合には、当該表示等を含めた一連の行為が媒介に当たり得ることに留意する、と定めていました。

新しくなったのは、この（注1）に続く「なお書き」です。新旧対照表の現行欄にはこの部分がなく、改正後欄にのみ記載されています。内容は次のとおりです。事業者（オンラインゲーム等のサービスを提供する事業者を含む）が、自らのサービスの顧客を電子決済手段等取引業者に送客する場合（送客元のサービスに係る画面上で電子決済手段の取引の機会を提供する場合を含む）において、提供される電子決済手段の取引の相手方が電子決済手段等取引業者であること、および当該取引等に係る説明等が当該電子決済手段等取引業者により提供されるものであることが「あらかじめ明示」されている場合には、当該事業者において、独自に、取引に係る情報の追加、説明内容の加工、電子決済手段の取引の勧誘・推奨・説明または取引の成立に向けた条件交渉を行わないなど、契約の締結に向けた誘引行為を行っていると評価されない限りにおいて、電子決済手段の売買等の媒介に至らない行為といえる、とされています。

公表資料はどこに線を引いているか

同日公表のパブリックコメント回答（電子決済手段・暗号資産サービス仲介業）には、この読み方を補う問答が含まれています。ただし読む順番に注意が必要で、No.40とNo.41は事務ガイドライン（暗号資産交換業者）に関する問答です。電子決済手段等取引業者向けのガイドラインにも同趣旨の記載が置かれており、No.44では、仲介業のガイドラインにおける媒介の解釈に関する記載が現行の暗号資産交換業者のガイドラインの記載と同趣旨かという質問に対して、金融庁が「ご理解のとおりです」と回答しています。それでも、暗号資産側の問答をステーブルコイン側にそのまま置き換えて断定できるものではありません。各回答は個別の質問に対する回答として読む必要があります。

そのうえでNo.40の回答は、「なお書き」の位置づけを2つに分けて説明しています。ひとつは、送客元のサービスに係る画面上で取引の機会を提供したとしても、取引の相手方と説明等の提供元があらかじめ明示されている場合には、他に契約の締結に向けた誘引行為を行っていると評価すべき事情のない限り、媒介に該当しないことを示すものだ、という説明です。もうひとつは、事業者のウェブサイト等において業者のサイトへの単なるリンクの設定や業者から提供を受けたコンテンツの転載のみを行う場合で、契約の締結に至る交渉や手続は業者と顧客との間で行い、契約の締結に当たり当該事業者が関与をもたない場合には、「紹介」に当たり売買等の媒介に至らない行為といえる場合がある、という整理です。なお、この質問には「あらかじめ明示するのは煩雑なので、他の事業者の広告であることが明瞭に認識できる表示がなされていれば足りることとすべきではないか」という意見が付されていましたが、金融庁の回答は上記の整理を示すにとどまっています。

No.41は、画面遷移が行われない場合を扱っています。ユーザーが自社のウェブサイトやアプリの画面上で操作を行い、業者のサイトに遷移することなくその画面上で注文を入力し取引が完了する場合について、（注1）で求められる要件を充足し誘引行為を行っていると評価されない場合には媒介に該当しないといえる場合があると考えてよいか、という質問に対し、金融庁は「ご理解のとおりです」と回答しました。この質問文は、事務ガイドライン（電子決済手段等取引業者）における同旨の記載についても同様の点を質問するものだと明記しています。ただし質問者自身が「媒介該当性は、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるため、個別事例に即せず一概に該当性を判断することは困難であると理解している」と前置きしている点も、あわせて読むべきところです。

図: 公表資料が3つの態様をどう整理しているか（当サイト作成）

セーフハーバーの明記は却下されている

ここまで読むと、条件を書き出して満たせば安全圏に入れるように見えます。しかし同じパブリックコメントのNo.45で、その期待は明確に否定されています。

意見提出者は、法的解釈の明確化などの観点から、①利用者の秘密鍵を移転できる状態で保有しないこと、②自ら売買・交換を行わないこと、③勧誘・推奨・条件交渉その他一連の誘引行為を一切行わないこと、④売買・交換の申込みや注文指図に直結するUIを提供しないこと、⑤サービスがKYC手続や認証・鍵管理の技術基盤の提供に限られること、⑥受領する対価が技術サービスの提供に対するものに限られ、口座開設数・取引件数・取引高その他取引成果に連動しないこと、という6条件をすべて満たす者については原則として電子決済手段等取引業にも仲介業にも該当しないものと整理し得る、という文言をガイドラインに追記するよう求めました。

これに対する金融庁の回答は、あるサービスが電子決済手段等取引業または電子決済手段・暗号資産サービス仲介業に該当するか否かは当該サービスの具体的な内容を踏まえて個別に判断を行う必要があるため、「ご指摘の追記を行うことは適当でないものと考えます」というものでした。

金融庁は媒介該当性について「個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要がある」との立場を繰り返し示し、セーフハーバーの明記を求める意見に対しても追記は適当でないと回答しています。したがって本記事も該当性を判定するものではなく、できるのは公表資料でこう回答されているという事実の整理と、法務に持ち込む前に社内で整理しておく項目の洗い出しまでです。「こうすれば登録不要でできる」という形の結論は、公表資料からは導けません。

告知物ごとに、何を整理して誰が決めるか

そこで実務は、法令の側からではなく告知物の側から始めます。以下は、想定事案の告知物を種類別に並べ、公表資料に照らして整理しておく点と、社内で誰が決める話なのかを対応させたものです。ここでの「整理しておく点」は判定基準ではなく、法務と外部パートナーに現物を持ち込むときに一緒に出す情報の一覧です。

この表で一番抜けやすいのが最後の2行です。バナーやアプリ画面は社内の承認フローに乗りますが、キャンペーン規約の細部と外部の発信者への依頼文は、法務のレビュー対象から外れたまま公開されることがあります。自社が直接書いていない文章も、自社の告知の一部として一連の行為に含まれ得るという前提で集めてください。

最後の項目は忘れられがちです。初回の法務確認を通した文言も、キャンペーンの差し替えやSNSの運用のなかで少しずつ変わっていきます。誰が変更を承認し、どこに履歴を残すかを決めておかないと、確認した時点の資料と実際に世に出ている表示がずれていきます。

相談する相手は、弁護士だけではありません

この論点の実務が特殊なのは、確認の対象が契約書やスキーム図ではなく、バナーの一行、アプリの画面遷移、SNSの投稿、KOLへの依頼文といった表示物そのものである点です。そのため社内では、法務に加えて実際に表示をつくるマーケティング・広報と、公開後に問い合わせを受けるカスタマーサポートを最初から同席させます。社外も同様で、該当性の判断は金融規制に詳しい弁護士の領域ですが、表示物と導線をどう設計し外部の発信者にどんなガイドラインを渡すかは、告知物をつくる側の作業です。弁護士に企画書だけを見せても、返ってくるのは条件付きの一般論になりがちです。現物を先に揃えることが、具体的な回答を引き出す条件になります。

なお、取扱業者そのものを選ぶ段階の確認軸はパートナー選定の4類型、取り扱う側に求められる登録制度の中身は電子決済手段等取引業とはで扱っています。2026年6月施行の改正で仲介業という区分が加わった経緯は資金決済法改正2026を、用語の意味は用語集を参照してください。

制度と公表資料は更新が続きます。本記事の整理は2026年7月時点で確認できる金融庁の公表資料に基づくものであり、実際の判断にあたっては最新の資料と専門家の確認を前提にしてください。