告知を出すのが自社ではない事案図解｜加盟店経由のステーブルコイン対応

事案図解の4本目です。1本目はBtoB卸ECが受け取る側、2本目は海外の委託先へ支払う側、3本目は対面・多言語・不特定多数の消費者が相手になる宿泊業を扱いました。3本に共通していたのは、告知を出すのが自社だったことです。4本目で変えるのはそこです。支払手段を決めるのは自社でも、店頭でPOPを貼り、SNSに投稿し、来店客に口頭で説明するのが別法人だとしたら、自社の仕事は何になるのか。題材はフランチャイズ方式の店舗チェーンです。以下は当サイトが検討用に組み立てた想定事案であり、実在の企業・案件ではありません。また本記事は、特定の設計が資金決済法上どの区分に当たるかを判定するものではありません。

事案：加盟店200店を持つチェーン本部が、支払手段の選択肢を1つ足す

①既存事業と既存ユーザー。 国内でフランチャイズ方式の店舗チェーンを運営する本部を想定します。店舗数は200店規模、その大半が加盟店です。ここが前3本との違いで、加盟店は本部とは別の法人です。公正取引委員会の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」（平成14年4月24日策定、令和3年4月28日改正・2026年8月20日確認）も、「加盟者は法律的には本部から独立した事業者である」としています。来店客は一般消費者で、店頭の既存決済はクレジットカード、QRコード決済、現金の3つです。

②やろうとしていること。 ここに、ステーブルコイン建ての支払いという選択肢を1つ足すかを検討しています。ステーブルコインとは、法定通貨と価値が連動するよう設計されたデジタルな決済手段で、日本では資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています。既存の3つを置き換える計画ではありません。選ばない来店客はこれまでどおりです。

③登録業者との役割分担。 契約するのは本部です。決済事業者および電子決済手段等取引業者と本部が契約し、加盟店はそのスキームに乗る形を想定します。本部はコインを発行せず、他人のために預かる設計も取りません。来店客側の口座やウォレット、本人確認、取引に係る説明と約款の提供、円との換金は、登録を受けた事業者と決済事業者の側に寄せる前提です。

④想定される告知・導線。 ここが本記事の対象です。本部が作る店頭POPと説明スクリプト、加盟店が自分で作るSNS投稿とチラシ、加盟店が独自に企画するキャンペーンの告知、公式サイトの店舗一覧に出る「対応店舗」の表示、そしてレジ横の掲示。このうち本部が文言を決められるのは一部だけで、残りは200の別法人が書きます。

図: 根拠情報と告知物が流れる三段の経路と、変更時に必要になる逆向きの経路（当サイト作成）

論点①　表示をした者と、ブランドを持つ者が分かれる

景品表示法第5条は、「事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない」と定めています（e-Gov法令検索・2026年8月20日確認）。名宛人は、表示をした事業者です。加盟店が店頭に貼るPOPも、加盟店が自分のアカウントから出すSNS投稿も、表示をしたのは加盟店です。ところが、そこに書かれているのは本部ブランドの商品・役務についてのことです。表示をした者と、ブランドを持つ者が分かれます。

図: 表示をした者とブランドを持つ者が分かれる構造（当サイト作成）

ここで参照点になるのが、ステルスマーケティング規制の枠組みです。「一般消費者が事業者の表示であることを判別することが困難である表示」は、景品表示法第5条第3号に基づく指定告示（令和5年3月28日内閣府告示第19号）として定められ、令和5年10月1日から施行されています（2026年8月20日確認）。同日付の運用基準は、第2で判断の枠組みを次のように書いています。外形上第三者の表示のように見えるものが事業者の表示に該当するとされるのは、事業者が表示内容の決定に関与したと認められる、つまり、客観的な状況に基づき、第三者の自主的な意思による表示内容と認められない場合である、と。そして、明示的な依頼・指示がない場合であっても、事業者と第三者との間に事業者が第三者の表示内容を決定できる程度の関係性があるかどうかを、やり取りの態様や内容、対価の内容とその主な提供理由、関係性の状況といった実態を踏まえて総合的に考慮し判断する、と続きます。

もう一点、告知物を用意しないという選択の帰結です。加盟店は独立した事業者ですから、原稿がなければ自分で書きます。200店あれば、本部ブランドの商品についての告知文が200通りできる可能性があります。そのすべてが不当な表示になるという話ではありません。問題は、条件が変わったときに何が店頭に貼られているのかを本部が把握できないことです。景品表示法第22条第1項は、事業者に対し、自己の供給する商品又は役務の取引について、景品類の提供又は表示により不当に顧客を誘引し一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害することのないよう、表示に関する事項を適正に管理するために必要な体制の整備その他の必要な措置を講じなければならないと定めています（2026年8月20日確認）。書きぶりではなく体制の問題として整理されている、というのが法の建て付けです。

なお、管理措置指針の第2は、自己の供給する商品又は役務について一般消費者に対する表示を行っていない事業者であっても、商品又は役務を一般消費者に供給している他の事業者と共同して供給していると認められる場合には景品表示法の適用を受ける旨を注記しています（2026年8月20日確認）。本部と加盟店の関係にこれがどう当てはまるかは個別判断ですが、少なくとも「表示をしたのは加盟店だから本部は関係ない」と整理して終われる話ではない、ということは読み取れます。

この表の4行目以降が、前3本には存在しなかった行です。作る人と更新権限が自社の外にある告知物が、最初から一定数あるという前提で設計に入ることになります。

論点②　根拠情報が、三段に離れる

2つ目は根拠です。「手数料が安い」「すぐ届く」といった訴求の根拠資料は取扱業者・決済事業者の側にあり、この非対称そのものは告知と表示規制の記事で整理しました。フランチャイズで新しくなるのは、その非対称が二段ではなく三段になることです。業者から本部へ、本部から加盟店200店へ。根拠資料も、それを反映した告知物も、二回乗り換えて店頭に着きます。

手がかりは管理措置指針の別添にあります。表示等の根拠となる情報を事後的に確認するために必要な措置の例として、指針は「製造業者等に問い合わせれば足りる事項について、製造業者等に問合せができる体制を構築しておくこと」、そして「調達先業者との間で、品質・規格・原産地等に変更があった場合には、その旨の伝達を行うことをあらかじめ申し合わせておくこと」を挙げています（2026年8月20日確認）。ここで書かれているのは、業者と自社の間の一段の申し合わせです。

配送経路は、次の4段で書き出すと空欄が見えます。

論点③　一次回答は店頭に来るが、店頭スタッフは本部の従業員ではない

3つ目が本記事の芯です。運用が始まると、「送ったのに反映されない」「金額が違う」「返品したら返ってくるのか」という質問が発生します。これを最初に受けるのは決済事業者でも本部でもありません。レジにいる加盟店のスタッフです。そして、そのスタッフを雇用しているのは加盟店です。

前3本では、一次回答を担当するのは自社の従業員でした。教育もシフトも自社の中にありました。今回はそこが切れています。本部が届けられるのは、加盟店契約、マニュアル、研修の3つだけです。だから一次回答の線引きは、本部の社内文書ではなく、加盟店に渡す文書として設計することになります。

答えの出どころ自体は、業者側にあります。資金決済法第62条の12は、電子決済手段等取引業者に対し、内閣府令で定めるところにより、電子決済手段等取引業と銀行等・資金移動業者・特定信託会社が行う業務との誤認を防止するための説明、電子決済手段の内容、手数料その他の電子決済手段等取引業に係る契約の内容についての情報の提供その他の必要な措置を講じなければならないと定めています（e-Gov法令検索・2026年8月20日確認）。さらに金融庁の事務ガイドライン第三分冊「17 電子決済手段等取引業者関係」のⅡ－２－２－８「苦情等への対処」は、苦情等の発生状況に応じて受付窓口における対応の充実を図るとともに、利用者利便に配慮したアクセス時間・アクセス手段を設定するなど広く苦情等を受け付ける態勢を整備しているか、またこれら受付窓口、申出の方式等について広く公開するとともに、利用者の多様性に配慮しつつ分かりやすく周知する態勢を整備しているかを着眼点に挙げています（2026年8月20日確認）。

つまり、窓口も説明資料も業者側に用意されているはずのものです。本部の作業は、それをゼロから作ることではなく、契約前に現物で受け取り、200店の手元まで届けることに落ちます。「窓口があります」という説明を受けるのではなく、来店客に案内できる形の現物を受け取ってください。

右端の列が、前3本にはなかった列です。引き継ぎ先が業者と本部の二方向に分かれます。加盟店のスタッフに渡す紙は、この二方向の振り分けが1枚で見える形でなければ機能しません。

抜けやすいのは最後の1行です。開始時の説明会は工程表に載りますが、その後に入る新しいスタッフへの引き継ぎは、加盟店の側の運用に委ねられます。開始から半年後に採用された人が同じ説明をできるかどうかは、初期の説明会ではなくマニュアルの質で決まります。

該当性は判定せず、効果は自社で測る

最後に、本記事が書かないことを2つ明示します。

1つ目は該当性です。この想定事案の設計が資金決済法上どの区分に当たるかを、当サイトは判断しません。金融庁は2026年5月22日公表の「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（電子決済手段・暗号資産サービス仲介業）」において、媒介該当性について個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるとし、また求められる利用者保護措置等が講じられているか否かについても、ビジネスモデルを踏まえつつ、規定の趣旨に照らして、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものという趣旨の回答を繰り返し示しています（2026年8月20日確認）。したがって、記事の側で「この構成なら登録は不要です」と書くことはできません。加盟店を介する構成は関係者が一段増えるぶん、この個別判断に持ち込む材料も増えます。

2つ目は効果です。手数料が下がる、入金が早くなるとは書きません。書けるのは、比較の基準値を先に取るという手順だけです。現行のカードとQR決済について、店舗あたりの決済手段別の構成比、手数料の実額、入金サイクル、レジ1件あたりの所要時間を直近1年分で出してください。フランチャイズではもう1問あります。この数値が本部と加盟店のどちらの損益に効くのか、です。加盟店の手取りが変わる話であれば、それは決済の検討であると同時に加盟店契約の条件の話になります。

告知を出す人が社外にいるとき、本部の仕事は「原稿と経路」になる

この事案図解から取り出せることは1つです。支払手段を決めるのが本部でも、来店客が読む表示を実際に出すのは加盟店です。本部が文言を直接書けない以上、本部の仕事は原稿を用意することと、それが200店に届いて古い版が消えるまでの経路を作ることに変わります。

前3本では、決めきれない部分は自社の現場に降りてきました。今回は自社の外の現場に降り、そこには指揮命令ではなく契約とマニュアルしか届きません。だから着手の順番も変わります。業者の比較より先に、更新の配送経路を1枚書いてください。それが空欄のまま運用開始日を決めると、初版は配れても、条件が変わった日に200店が止まります。

本記事の整理は2026年8月20日時点で確認できる法令および公表資料に基づくものです。制度と公表資料は更新が続くため、実際の検討にあたっては最新の資料と専門家の確認を前提にしてください。