上場会社がステーブルコイン実証を公表する事案図解｜告知の相手が株主になる

これまでの事案図解では、告知の相手は利用者・取引先・加盟店・コミュニティのいずれかでした。準備が整ってから出す、という前提も共通していました。本記事で外すのはその前提だけです。告知の相手が株主・投資家で、告知面がIRになるとき、自社に発生する仕事は何か。以下は当サイトが検討用に組み立てた想定事案であり、実在の企業・案件ではありません。また本記事は、適時開示の要否や重要情報への該当性を判定するものではありません。

事案：上場している中堅メーカーが、受取の選択肢を1つ足す実証を始める

①既存事業と既存ユーザー。 東証スタンダード市場に上場する中堅の産業機器メーカーを想定します。従業員は約400名、売上の3割が輸出です。取引先は国内外の法人で、支払条件は銀行振込が中心。加えて、上場会社なので株主がいます。機関投資家だけでなく、個人株主も一定数います。オンチェーンの仕組みは、これまで社内のどこにも入っていません。主語は事業会社であり、発行体でも交換業者でもありません。

②やろうとしていること。 海外取引先からの受取に、ステーブルコイン建ての選択肢を1つ足す実証を始めます。ステーブルコインとは、法定通貨と価値が連動するよう設計されたデジタルな決済手段で、日本では資金決済法上の「電子決済手段」として整理されています（用語は用語集にまとめています）。対象は海外取引先のうち数社、期間を区切った実証で、本格導入は未定です。

③登録業者との役割分担。 取扱い・換金・保管は登録を受けた事業者が担います。自社はコインを発行せず、他人のために預かる設計も取りません。自社に残るのは、決めること、説明すること、聞かれたときに答えることの3つです。

④想定される告知・導線。 ここが既存の事案と違います。出ていく面は、取引先への案内だけではありません。適時開示、決算説明資料の一項目、自社IRページの「お知らせ」、株主総会の想定問答、そして個人株主からの電話問い合わせに対する一次回答。この5つは、事業側の告知とは別の相手に向かって出ていきます。

図: 1つの実証が事業側とIR側に分かれ、それぞれ別の軸で縛られる構造（当サイト作成）

論点①　IRの告知は、名宛人も速度も違う

事業側の告知なら、条件が固まってから出せば足ります。料金ページもFAQも、準備が整った順に公開できます。ところが投資家向けの情報には、公平性という別の軸がかかります。

日本取引所グループは適時開示制度の趣旨について、投資判断材料の提供の機能を果たす制度として金融商品取引法に基づく法定開示制度と併存するものと説明し、最新の会社情報を迅速、正確かつ公平に提供する適時開示の重要性が一層高まっていると記しています（2026年9月18日確認）。速度と公平性が並んでいる点が、事業側の告知との差です。

条文の側にも、この軸は置かれています。金融商品取引法第27条の36は見出しを「重要情報の公表」とし、第1項でこう定めています。

上場会社等……又はこれらの役員……、代理人若しくは使用人その他の従業者……が、その業務に関して、次に掲げる者（以下この条において「取引関係者」という。）に、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であつて、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの（以下この章において「重要情報」という。）の伝達……を行う場合には、当該上場会社等は、当該伝達と同時に、当該重要情報を公表しなければならない。

いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルールです。読むべきは「当該伝達と同時に」という部分で、準備が整うまで待てるかどうかではなく、伝えた相手との関係で公表のタイミングが決まる構造になっています（2026年9月18日にe-Gov法令検索で条文を確認）。

ここで誤解しやすい点を1つ挙げます。

同条第2項も実務に効きます。伝達した時点でその情報が重要情報に該当することを知らなかった場合や、伝達と同時に公表することが困難な場合として内閣府令で定める場合には第1項本文は適用されない一方、この場合においては、当該上場会社等は、取引関係者に当該伝達が行われたことを知つた後、速やかに、当該重要情報を公表しなければならないと続きます。知らなかったことが終着点ではなく、知った後の行動が定められている構造です。さらに第4項は、公表の方法についてインターネットの利用その他の方法により公表しなければならないと定めています。自社IRページが単なる広報の置き場ではなく、公表手段として条文に接続しうる面だということです。

本記事が書けるのはここまでです。この発表が重要情報に当たるかどうかは書きません。書けるのは、公平性という軸が事業側の告知とは別に存在するので、事業側の告知スケジュールとは別に、相談先と順序を決める必要があるという点です。

論点②　開示の要否より先に、社内で誰が判断するかを決める

現場で最初に詰まるのは、条文の解釈ではありません。この話を誰が判断するのかが決まっていないことです。

ステーブルコイン対応の検討は、ほぼ必ず事業部から始まります。海外取引先からの受取をどうするかは購買や海外事業の話であり、稟議も事業部のラインを通ります。ところがIR面の判断者は、経営企画・IR・総務のいずれかに置かれているのが通例で、事業部の稟議ラインには入っていません。結果として、事業側の告知準備がかなり進んでからIRに話が届きます。

図: 事業部の稟議ラインとIR面の判断者のずれと、先に決める3つの役割（当サイト作成）

制度の枠組みそのものは公開されています。東京証券取引所は「適時開示が求められる会社情報」として開示事項の一覧を公表しており、上場会社の決定事実には新製品又は新技術の企業化、業務上の提携又は業務上の提携の解消、新たな事業の開始、そしてその他上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項などが並びます（2026年9月18日確認）。開示の適正性についても、有価証券上場規程第2編第4章第2節の規定に基づく審査の観点として、開示の時期が適切か否か、開示された情報の内容が虚偽でないかどうか、開示された情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないかどうか、開示された情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないかどうか、その他開示の適正性に欠けていないかどうかの5点が示されています。

告知面ごとに「更新権限が自社にあるか」「訂正がどのくらい効くか」を並べると、順序を決める材料になります。

4列目が空欄のまま公表日から逆算を始めると、面ごとに違う語が出ていきます。順序を決める前に、名前と語を決めるのがこの表の使いどころです。

論点③　IRに書いた語は、事業側の告知より長く残る

3つ目が、語の選び方です。「導入しました」「実証を開始しました」「検討しています」は意味が違います。この差そのものは、当サイトが国内の公表リリース8本を原文で開いて数えた段階表現の集計で扱いました。ここでは繰り返さず、同じ語をIR面に書いたときだけ何が違うかに絞ります。

違いは2つあります。第一に、訂正が別の行為になること。事業側の告知は該当ページを直せば置き換わりますが、IR面では訂正そのものが開示行為になります。第二に、期間が法定されていること。金融商品取引法第25条第1項は、同項各号に掲げる書類を受理した日から各号に定める期間が経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならないと定め、第3号で有価証券報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書に5年という期間を置いています。同条第2項は、これらの書類を提出した発行者自身にも、写しを本店及び主要な支店に備え置き、同じ期間、公衆の縦覧に供することを求めています（2026年9月18日確認）。

なお、上場会社が主語のステーブルコイン公表例は実在します。2026年7月21日、株式会社イクヨ（東証スタンダード・証券コード7273）が本社での「ステーブルコイン決済」体験型PoCの開始を公表しました。この事例の中身は体験型PoCを読み解いた記事で扱っているので、本記事では前例が存在するという事実の確認にとどめます。

論点④　問い合わせの相手が4種類に増える

告知面が増えると、問い合わせの経路も増えます。取引先、利用者、個人株主、アナリスト。同じ「もう使えるのか」という質問が、4つの違う窓口に着きます。

3列目を見ると、株主とアナリストの行だけ「すでに公表済みの内容のみ」に揃っています。これは自社が慎重だからではなく、論点①の軸が効く相手だからです。逆に言えば、この2行の即答範囲を決めずに公表すると、電話を受けた総務の担当者が判断を求められることになります。

引き継ぎ先の設計にあたっては、金融庁の事務ガイドライン第三分冊「17 電子決済手段等取引業者関係」も参照できます。同ガイドラインのⅡ－２－２－１－２⑶②は、利用者が当該電子決済手段等取引業者以外の者に対しても手数料等を支払う必要がある場合に、委託先に対するものも含めて手数料等の総額若しくはその上限額又はこれらの計算方法を説明しているかを着眼点に挙げています。これは登録を受けた事業者に向けられた着眼点であって、事業会社である自社への義務ではありません。ただし自社の説明文の根拠が社外にあるという非対称は、ここから読み取れます。株主から手数料や採算について聞かれたとき、その数字の裏付けは自社の外にあります。

この事案から取り出せること

告知の相手が株主・投資家になると、増えるのは面の数ではありません。増えるのは軸です。事業側の告知は準備が整ってから出せばよく、IR面には公平性という別の軸がかかります。この2つを1本のスケジュールに載せようとすると、どちらかの軸が落ちます。

だから着手の順番も決まります。開示の要否を論じる前に、判断する人・一次回答する人・文言を揃える人の3つの名前を決めてください。3人が同一人物でも構いません。避けられるのは、名前が空欄のまま公表日だけが先に決まっている状態です。

そして、語の選び方が効きます。事業側の告知は直せば置き換わりますが、IR面では訂正が別の開示行為になり、有価証券報告書に至っては訂正報告書も含めて5年の公衆縦覧が法定されています。「導入しました」と「実証を開始しました」の差は、事業側では表現の問題でも、IR面では5年残る記載の問題になります。

本記事の整理は2026年9月18日時点で確認できる法令および公表資料に基づくものです。適時開示の要否、重要情報への該当性、会計・税務の取扱いはいずれも個別判断であり、実際の検討にあたっては最新の資料と、弁護士・監査法人・主幹事証券会社の確認を前提にしてください。